Y Llys Apêl yn tynnu sylw at bwysigrwydd manwl gywirdeb wrth ddrafftio cymalau cyfyngiad mewn cytundebau prynu cyfranddaliadau

Mae dyfarniad diweddar a gyhoeddwyd gan y Llys Apêl yn dangos i bawb sy’n ymwneud â thrafodion busnes, arwyddocâd drafftio cyfreithiol cywir.

Roedd yr anghydfod dan sylw yn ymwneud â chytundeb prynu cyfranddaliadau (“SPA”) lle prynodd Drax Smart Generation Holdco Ltd (y “prynwr”), y cyfranddaliadau mewn cwmni o Scottish Power Retail Holdings Ltd (y “gwerthwr”).
Roedd yr hawliad yn seiliedig ar hysbysiad y prynwr bod y gwerthwr wedi methu â throsglwyddo budd cytundeb opsiwn, a effeithiodd yn negyddol ar werth y cyfranddaliadau. Wrth wneud hawliad, mae’r SPA penodol hwn yn nodi bod angen i’r prynwr roi hysbysiad manwl o hawliadau, gan gynnwys eu natur a chyfanswm eu colledion a gyfrifwyd.

Er gwaethaf darparu hysbysiad naw tudalen, dadleuodd y gwerthwr nad oedd y prynwr wedi bodloni’r gofynion hyn yn ddigonol. I ddechrau, canfu barnwr Uchel Lys nad oedd hysbysiad y prynwr yn ddigonol o dan yr SPA wrth wneud hawliad gwarant. Eu rhesymeg oedd bod y prynwr wedi meintioli’r hawliad yn seiliedig ar y golled a ddioddefwyd gan y cwmni yn hytrach na gostyngiad mewn gwerth y cyfranddaliadau a brynwyd – hynny yw, y golled a ddioddefir gan y prynwr.

Fodd bynnag, fe wnaeth y Llys Apêl wyrdroi’r penderfyniad hwn yn unfrydol. Eglurwyd y dylai gofyniad yr hysbysiad mewn cytundeb prynu cyfranddaliadau beidio â gosod beichiau technegol gormodol a dylid ei ddehongli i hwyluso eu diben masnachol.

Ar ben hynny, fe wnaethant bwysleisio mai’r SPA nododd mai’r cwantwm sydd ei angen oedd ‘cyfrifiad y gwerthwr o’r golled, a thrwy hynny honnir iddo gael ei ddioddef.’ O ganlyniad, nid oedd angen i’r cyfrifiad hwn fod yn hollol gywir, ac roedd y ffigurau a ddarparwyd gan y prynwr yn ddigonol.

Ni allai’r llys ddod o hyd i unrhyw beth yn iaith cymal yr hysbysiad cyfyngiad a oedd yn ei gwneud yn ofynnol i’r prynwr nodi’n fanwl ei fod yn hawlio iawndal yn seiliedig ar y gwahaniaeth yng ngwerth y cyfranddaliadau a brynwyd o ganlyniad i’r toriad gwarant honedig. Dim ond cyfrifiad ffydd da gwirioneddol y prynwr o’i golled oedd ei angen.

Mae’r dyfarniad Llys Apêl hwn yn pwysleisio y dylai prynwr sy’n ceisio dod â hawliad gwarant fod yn ofalus i sicrhau bod digon o wybodaeth yn cael ei darparu yn yr hysbysiad, yn seiliedig ar iaith cymal yr hysbysiad. Fodd bynnag, gall prynwr gymryd cysur yn y ffaith fod dadleuon technegol nad yw hawliad gwarant wedi’i hysbysu’n ddigonol yn annhebygol o lwyddo, gan ei bod yn ymddangos bod y llysoedd yn debygol o gymryd agwedd bragmatig.

Canlyniad y dyfarniad hwn yw pwysigrwydd cymryd cyngor proffesiynol (cyfrifyddu a chyfreithiol) os ydych chi’n mynd i wneud hawliad gwarant o dan SPA.