Cyflwyno Deddf Troseddau Economaidd a Thryloywder Corfforaethol 2023: Newid paradeim mewn llywodraethu corfforaethol

Derbyniodd Deddf Troseddau Economaidd a Thryloywder Corfforaethol 2023 (y Ddeddf) gydsyniad brenhinol ar 26 Hydref 2023, gan nodi carreg filltir arwyddocaol mewn ymdrechion deddfwriaethol i frwydro yn erbyn troseddau economaidd a gwella tryloywder corfforaethol. Yn dilyn Deddf Troseddau Economaidd (Tryloywder a Gorfodi) 2022 (ECTEA 2022), a hwyluswyd mewn ymateb i ymosodiad Rwsia ar Wcrain, mae’r Ddeddf newydd yn targedu troseddwyr tramor sy’n defnyddio eiddo yn y DU ar gyfer gwyngalchu arian ac yn ceisio diwygio’r drefn gorchymyn cyfoeth anesboniadwy. Gan adeiladu ar waith sylfaen ECTEA 2022, nod y Ddeddf yw atal camddefnyddio strwythur corfforaethol a gwella tryloywder. Mae’r erthygl hon yn amlinellu newidiadau sylweddol i gyfraith gorfforaethol, gan gynnwys diwygiadau sylweddol i Dŷ’r Cwmnïau a chyflwyno trosedd ‘methiant i atal twyll’, gan ddal sefydliadau yn atebol am fuddion twyll gweithwyr.

Pwerau newydd i’r Cofrestrydd Cwmnïau

Mae’r Ddeddf yn cyflwyno mesurau amrywiol sy’n gwella pwerau presennol y Cofrestrydd yn sylweddol, gan roi’r offer angenrheidiol iddo gynnal uniondeb y gofrestr a sicrhau cywirdeb ei gwybodaeth. Bydd y newid trawsnewidiol hwn yn golygu y bydd angen i gwmnïau sicrhau bod ffeilio’n cael eu gwneud gyda gofal, gan ddisgwyl i ymholiadau neu ofynion gael eu codi mewn perthynas ag unrhyw anghywirdebau. Bydd y Cofrestrydd nawr yn gallu cymryd camau sylweddol i wirio, ymholi, ac, mewn rhai achosion, dileu gwybodaeth am y cwmni; craffu ar enwau cwmnïau; mandadu cyfeiriadau e-bost cofrestredig ar gyfer holl gofrestreion Tŷ’r Cwmnïau; ymchwilio a rhannu data gydag asiantaethau gorfodi’r gyfraith; diogelu unigolion rhag gweithgareddau twyllodrus; a mynd i’r afael â cham-drin cyffredinol y gofrestrfa. Cefnogir y pwerau hyn gan set newydd o amcanion a amlinellir yn adran 1081 y Ddeddf.

Dilysu hunaniaeth

Mae’r Ddeddf wedi gosod cyfres o reoliadau hunaniaeth a thryloywder newydd, gyda’r nod o wella dibynadwyedd gwybodaeth o fewn y gofrestr. O dan y rheoliadau hyn, bydd pob cyfarwyddwr presennol a darpar gyfarwyddwr yn cael gwiriad hunaniaeth, gyda chyfarwyddwyr presennol yn cael eu rhoi tan gyflwyno unrhyw ddatganiad cadarnhau dilynol i gydymffurfio. Yn ogystal, bydd unigolion sydd wedi’u dosbarthu fel personau â rheolaeth sylweddol (PSC) a swyddogion perthnasol endidau cyfreithiol perthnasol (RLE) hefyd yn cael gwiriad hunaniaeth.

Er na fydd angen i gyfranddalwyr nad ydynt yn PSC neu RLE wirio eu hunaniaeth, bydd cwmnïau nawr yn cael eu mandadu i ddarparu enw llawn cyfranddalwyr, yn hytrach na llythyren gyntaf a chyfenw yn unig. Ar ben hynny, bydd angen rhestr gynhwysfawr o gyfranddalwyr mewn unrhyw ddatganiad cadarnhad dilynol, gyda rhestr un-amser o gyfranddalwyr, sy’n berthnasol i gwmnïau masnachu sydd â daliadau sy’n fwy na 5% o unrhyw ddosbarth cyfranddaliadau yn unig, i’w ffeilio ar wahân ar Dŷ’r Cwmnïau.

Ar ôl cwblhau’r prosesau gwirio hyn, dim ond cyfarwyddwyr wedi’u dilysu a rhai darparwyr gwasanaeth corfforaethol awdurdodedig sydd wedi’u cofrestru gyda Thŷ’r Cwmnïau fydd yn cael ffeilio dogfennau’r cwmni. Yn dilyn hynny, bydd y gofyniad hirsefydlog i gwmnïau gynnal eu cofrestri o gyfarwyddwyr, ysgrifenyddion a PSC yn cael ei diddymu.

Er bod disgwyl i’r weithdrefn dilysu hunaniaeth fod yn gymharol syml i’r mwyafrif o gyfarwyddwyr, dylai cwmnïau sydd â strwythurau cymhleth, yn enwedig y rhai sy’n ymwneud ag ymddiriedolaethau, ystyried cynnal dadansoddiad trylwyr o PSC yn brydlon i sicrhau adnabyddiaeth gywir at ddibenion cofrestru.

Y drosedd ‘methiant i atal twyll’

Mae’r Ddeddf wedi cyflwyno trosedd newydd sy’n targedu endidau corfforaethol penodol sy’n elwa o dwyll a gyflawnwyd gan weithwyr, is-gwmnïau neu asiantau. Mae’r drosedd hon yn adlewyrchu’r drosedd ‘methiant i atal llwgrwobrwyo’ yn Neddf Llwgrwobrwyo y DU 2010 a’r methiant i atal hwyluso osgoi talu treth o dan Ddeddf Cyllid Troseddol 2017 (CFA 2017), gan ddal endidau “mawr” yn atebol os ydynt yn bodloni dau o’r meini prawf canlynol yn y flwyddyn ariannol flaenorol:

1. dros 250 o weithwyr;
2. trosiant blynyddol o fwy na £36m; neu
3. mwy na £18m cyfanswm asedau mantolen.

Yn cwmpasu’r rhan fwyaf o droseddau twyll o dan Ddeddf Twyll 2006, Deddf Lladrad 1968, a Deddf Cwmnïau 2006, mae’r ddeddfwriaeth hefyd yn mynd i’r afael â’r drosedd twyll cyfraith gyffredin o dwyllo refeniw cyhoeddus. Er ei bod wedi’i gyfyngu i gwmnïau mawr, mae’r drosedd newydd yn ehangu cwmpas atebolrwydd posibl trwy gynnwys is-gwmnïau a’u gweithwyr. Fodd bynnag, rhaid i’r twyll fod o fudd i’r endid, yn wahanol i ddarpariaethau CFA 2017. Gan y gall rhieni yn y DU fod yn atebol am weithgareddau is-gwmnïau o dan y Ddeddf, gall camau gorfodi yn y dyfodol ei ffafrio dros CFA 2017 os yw’r cwmni mawr yn elwa o’r twyll.

Mae amddiffyniad ar gael os profir bod gweithdrefnau atal rhesymol ar yn eu lle, neu os nad oedd yn rhesymol disgwyl gweithdrefnau o’r fath. Er eu bod yn effeithiol yng Ngwanwyn 2024, rhaid i sefydliadau ddatblygu polisïau penodol i amddiffyn yn erbyn troseddau twyll o dan y Ddeddf. Dylai cwmnïau mawr adolygu eu gweithdrefnau atal CFA 2017 cyfredol i sicrhau sylw cynhwysfawr ar draws eu strwythur corfforaethol gan ragweld y drosedd newydd.

Beth nesaf?

Ni fydd y rhan fwyaf o’r newidiadau uchod yn dod i rym ar unwaith, gan fod angen deddfwriaeth eilaidd a diweddariadau technegol i Dŷ’r Cwmnïau. Fodd bynnag, mae’r Cofrestrydd wedi nodi y bydd rhai mesurau, ynghyd â ffioedd uwch, yn cael eu gweithredu yn gynnar yn 2024. Mae’r rhain yn cynnwys awdurdod uwch y Cofrestrydd i graffu ar wybodaeth a gyflwynwyd i Dŷ’r Cwmnïau, craffu ar enwau cwmnïau, a’r mandad i endidau ddarparu cyfeiriad cofrestredig ac e-bost ‘priodol’. Er y bydd yr addasiadau i Dŷ’r Cwmnïau yn cael eu gorfodi’n gynharach, mae disgwyl i’r drosedd ‘methiant i atal twyll’ gael ei deddfu erbyn gwanwyn 2024, hyd nes y ceir canllawiau ar fesurau atal twyll gofynnol.